董事會負責指導公司策略，董事忠實執行業務及盡善良管理人注意義務，以審慎之態度行使職權，對於公司業務之執行與各項治理制度之作業與安排，除依法律或章程規定應由股東會決議之事項外，均應依董事會決議為之。
益航章程載明董事選舉採候選人提名制度，秉持成員多元化、用人唯才等原則，透過定期改選方式，選出符合公司營運需求的傑出人士擔任，董事除具備產業的專業能力外，更具有豐富的實務經歷，嫻熟產業的發展脈動，目前設置7席董事，包含3席獨立董事，至少每季召開1次會議，2024年共召開15次會議，董事亦秉持高度自律的精神做到利益迴避，對董事會所列議案，與其自身有利害關係者，自我要求應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權；其次益航制訂董事會議事規範及獨立董事之職責範疇規則，同時為有效做好風險管理，提高專業人才出任董事的意願，益航為董事投保責任保險，讓董事執行業務時能免除後顧之憂，同時降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。董事會在擘劃經營方針的過程中，將海運事業需即時滿足客戶需求並提供卓越的成效以及百貨事業堅持服務至上，以務實創新精神為消費者營造獨具特色、舒適的購物環境列為二大核心理念，再由各部門同仁據此規劃各項工作目標，隨即展開相關業務執行，上下一心齊力達成目標。
其次，為加強董事會運作效率，益航增訂董事會績效評估辦法，評估範圍包括整體董事會、個別董事成員及功能性委員會，每年執行董事會與董事成員的績效評估：董事會整體評估項目涵蓋營運參與度、開會決策品質、董事會組成結構、選任與持續進修以及內部控制等5項；而董事成員評估項目亦有公司目標與任務的掌握度、職責認知、營運參與度、內部關係經營與溝通、專業與持續進修及內部控制等6項，並視董事會運作狀況與需要考量每三年委由外部專業獨立機構執行評估；董事會績效評估結果得作為未來遴選或提名董事時之參考依據；個別董事績效評估結果得作為訂定其個別薪資報酬之參考依據。2021年益航整體董事會、各別董事成員及功能性委員會自評結果皆為優等。
再者，益航於2021年3月設置公司治理主管，委由財務長出任，主要職責一方面協助獨立董事及一般董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修，包含提供董事所需之公司資訊，維持董事和各業務主管溝通、交流順暢；安排獨立董事與內部稽核主管或簽證會計師之溝通會議；依照益航公司產業特性及董事學、經歷背景，協助獨立董事及一般董事及安排課程。二方面協助董事會及股東會議事程序及決議法遵事宜，包括向董事會、獨立董事、審計委員會報告公司治理運作狀況，確認股東會及董事會召開是否符合相關法律及公司治理守則規範；協助、提醒董事於執行業務或董事會作成決議時應遵守之法規；會後負責檢覈董事會重要決議之重大訊息發布事宜，確保重訊內容之適法性及正確性。另外負責擬訂董事會議程，並於七日前通知董事、提供會議資料，議題如需利益迴避予以事前提醒，並於會後二十日內完成董事會議事錄；依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄並於修訂章程或董事改選辦理變更登記事務。
展望未來，益航期許在海運及百貨事業版圖更上層樓，持續追求卓越品質，邁向永續經營！
(一)董事會多元化：
本公司提倡、尊重董事多元化政策，為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展，相信多元化方針有助提升公司整體表現。董事會成員之選任均以用人唯才為原則，具備跨產業領域之多元互補能力，包括基本組成(如：年齡、性別、國籍等)、也各自具有產業經驗與相關技能(如：海運、百貨、財務金融、會計、法務及商務等)，以及營業判斷、經營管理、領導決策及危機處理等能力。為強化董事會職能達到公司治理理想目標，本公司「公司治理守則」第20條明載公司董事會整體應具備之能力如下：
1. 營業判斷能力 2. 會計及財務分析能力 3. 經營管理能力 4.危機處理能力 5. 產業知識 6. 國際市場觀 7.領導能力 8.決策能力
而本公司現任董事會成員多元化政策及落實情形如下：
(1) 衡諸本公司第22屆董事會7名董事成員(含4名獨立董事)，整體具備營業判斷、領導決策、經營管理、國際市場觀、危機處理等能力，且有產業經驗和專業能力；
- 其中擁有海運產業經驗者為莊仟萬董事、邱為德董事；
- 善長百貨產業經驗者為邱為德董事；
- 善長專業服務與行銷為郭人豪董事、莊仟萬董事、雷炳森獨立董事、謝能尹獨立董事；
- 善長財務與金融為郭人豪董事、邱為德董事、趙增平獨立董事、雷炳森獨立董事、謝能尹獨立董事；
- 善長建築與工程為郭人豪董事；
- 善長銀行及保險與房地產為郭人豪董事、趙增平獨立董事、楊榮宗獨立董事、雷炳森獨立董事、謝能尹獨立董事；
- 善長商務與供應為莊仟萬董事、趙增平獨立董事、雷炳森獨立董事、謝能尹獨立董事；
- 善長資訊與科技為趙增平獨立董事、雷炳森獨獨立董事、謝能尹獨立董事；
- 善長法律為邱為德董事、楊榮宗獨立董事；
- 善長會計為郭人豪董事、邱為德董事、雷炳森獨立董事；
- 善長風險管理為郭人豪董事、邱為德董事、莊仟萬董事、趙增平獨立董事、楊榮宗獨立董事、雷炳森獨立董事、謝能尹獨立董事。
(2) 本公司現任董事平均任期為5.8年，其中：
- 雷炳森獨立董事任期年資2.9年(於111.6.24補選新任)；
- 楊榮宗獨立董事任期年資4.9年；
- 邱為德董事任期年資6.8年；
- 莊仟萬董事任期年資7.3年；
- 趙增平獨立董事7.9年；
- 謝能尹獨立董事1.9年(於112.6.16新任)；
- 郭人豪董事任期年資8.9年；
- 所有獨立董事其連續任期均不超過3屆。
董事設置7席，包含4席獨立董事，獨董席次比例57％，董事設置席次過半數由獨立董事擔任；董事性別全數為男性；外籍董事3席、本國籍董事4席，外籍董事成員分別為董事1名(澳大利亞籍)、獨立董事2名(1名香港籍、1名澳大利亞籍)，外籍董事占組成結構占比43%，未過半；3名董事具員工身分占組成結構占比43%，未過半；董事成員年齡分布區間計有3名董事年齡位於41~50歲、1名董事於51~60歲、3名董事位於61~70歲。
除前述外，本公司亦注重董事會組成之性別平等，因為行業屬性特殊，女性董事積極尋找中，預計擬於最近期股東常會，至少增設一名女性董事，未來仍持續致力提升女性董事占比至少3名的目標。
(3) 董事多元化面向、互補及落實情形已包括且優於益航「公司治理守則」第20條載明之標準；未來仍視董事會運作、營運型態及發展需求適時增修多元政策、包括但不限於基本條件與價值、專業知識與技能等二大面向之標準，以確保董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。
(二) 董事會獨立性：
本公司第22屆董事會7名董事成員，組成結構為一般董事3席，獨立董事4席，組成結構占比獨立董事占57%，董事設置席次過半數由獨立董事擔任，獨立董事於選任前二年及任職期間均未擔任公司或其關係企業之受僱人、董事、監察人。本人之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬均無任職於本公司或其關係企業之受僱人、董事、監察人、經理人，並未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係及未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。
註1：專業資格與經驗：敘明個別董事及監察人之專業資格與經驗，如屬審計委員會成員且具備會計或財務專長者，應敘明其會計或財務背景及工作經歷，另說明是否未有公司法第30條各款情事。
註2：獨立董事應敘明符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬是否擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)持有公司股份數及比重；是否擔任與本公司有特定關係公司(參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第3條第1項5~8款規定)之董事、監察人或受僱人；最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
